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来源：环球老虎财经 app
青岛双星计划出资 49.27 亿元收购控股股东双星集团旗下的锦湖轮胎 。此次收购除了解决青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题外 ，锦湖轮胎的业绩也将给目前深陷亏损“旋涡 ”的青岛双星带来增量 。
青岛双星“蛇吞象”式收购锦湖轮胎。
9 月 25 日，青岛双星公告 ，公司拟以发行股份及支付现金的方式出资 49.27 亿元收购锦湖轮胎 45% 的股权 。交易完成后 ，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司 。
需要注意的是，青岛双星最新市值仅 33.9 亿元，此次出资 49.27 亿元收购锦湖轮胎 ，无疑是一次“蛇吞象 ”交易。
事实上 ，青岛双星与锦湖轮胎实际上早有渊源 。据悉，2016 年 ，已经连亏三年的锦湖轮胎被多家债券银行挂牌出售 。2018 年 3 月 ，青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投集团、青岛国信下属投资公司，共同出资成立基金认购了锦湖轮胎 45% 的股份并成为其控股股东。并购完成后 ，青岛双星与锦湖轮胎一直存在同业竞争问题 。
不过 ，作为本次的并购主体，2019 年至今 ，青岛双星一直处于亏损状态 ，反观锦湖轮胎，已经实现稳定盈利 。此外 ，交易的 *** 方双星集团还对锦湖轮胎未来四年业绩做出承诺 ，这意味着，未来四年内锦湖轮胎或将为青岛双星带来 44.96 亿元的扣非归母净利润。
而一旦交易顺利完成，一方面青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题将随之解决 ，另一方面将提升青岛双星的营收规模和盈利能力 ，可谓一举两得。
青岛双星 49 亿
“蛇吞象 ”锦湖轮胎
早在今年 4 月份就“预热”过的青岛双星重组锦湖轮胎迎来最新进展 。
据青岛双星 9 月 25 日公告，公司计划向控股股东双星集团 、青岛城投创业投资有限公司（简称城投创投） 、青岛国信资本投资有限公司（简称国信资本）发行股份 ，并通过其全资子公司向双星投资、国信创投支付现金 ，购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285% 的股权 。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715% 的股权 ，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎 45% 的股份并控股锦湖轮胎。重组完成后 ，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100% 股权，从而间接持有锦湖轮胎 45% 的股份并控股锦湖轮胎 。
具体来看 ，青岛双星计划以 3.39 元 / 股的对价 ，向双星集团 、城投创投 、国信资本发行 14.52 亿股股票，对应价格为 49.24 亿元 ，同时向双星投资及国信创投以现金支付 281.28 万元 。
截至 9 月 27 日收盘 ，青岛双星的最新股价为 4.15 元 / 股。此次交易的定价基准日（4 月 9 日）前 60 日，公司的平均收盘价为 4.23 元 / 股，本次的股票发行价较该价格存在约 20% 的折价 。
公告显示 ，锦湖轮胎股东全部权益评估值为 22380 亿韩元 ，折合人民币 123.4 亿元，评估增值约 53.78 亿元 ，增值率 77.18% 。
一番操作下来 ，青岛双星计划共出资 49.27 亿元，获得锦湖轮胎 45% 的股份。需要注意的是 ，青岛双星的最新市值仅 33.9 亿元 ，对比 49.27 亿元的收购价及锦湖轮胎 123.4 亿元的估值，这无疑是一起“蛇吞象 ”式的收购 。
交易完成后 ，青岛双星的股权结构将发生变动 。公司的总股本将由 8.17 亿股增加至 22.69 亿股 ，双星集团、国信资本 、城投创投的持股比例分别由重组前的 32.4% 、3.54%、0%，升至 35.45% 、23.21% 、18.28%。不过 ，本次重组不会导致青岛双星的控股股东及实际控制人变更 ，交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实控人仍为青岛市国资委 。
披露收购计划的同时 ，青岛双星还计划向包括双星集团在内的不超过 35 名投资者发行股份募集配套资金 ，募资总额不超过 8 亿元 。其中 281.28 万元将用于支付此次收购的现金对价，其余 7.97 亿元将用于补充流动资金或偿还债务。
青岛双星的“救星 ”
锦湖轮胎的资产注入 ，对青岛双星来说 ，无疑是解决业绩难题的一剂良方。
数据显示，2019-2023 年 ，青岛双星的归母净利润已经连亏 5 年 ，累计亏损超 14 亿元 。今年上半年，公司实现营收 22.79 亿元 ，同比增长 1.75% ，归母净利润依然亏损 5709.69 万元 。
交易公告显示，本次重组完成后 ，青岛双星 2023 年及 2024 年上半年的营收将由 46.56 亿元、22.79 亿元 ，增加至 264.44 亿元、137.29 亿元。同时，公司的归母净利润将扭亏为盈，分别由亏损 1.76 亿元 、5709.69 万元 ，变为盈利 2.31 亿元 、3.34 亿元 。
此外 ，收购还设置了业绩承诺，也为青岛双星的业绩上了一道“保险” 。
据公告 ，双星集团、城投创投 、双星投资对锦湖轮胎未来四年的业绩作出承诺 ，2024 年至 2027 年，锦湖轮胎的扣非归母净利润分别不低于 1854.43 亿韩元 、2107.81 亿韩元、2268.85 亿韩元 、2437.37 亿韩元 ，分别约合人民币 10.23 亿元 、11.62 亿元、12.51 亿元 、13.44 亿元。
这意味着 ，未来四年，如果锦湖轮胎业绩承诺达标 ，将为青岛双星带来至少 44.96 亿元的扣非归母净利润 。
而在连年亏损下 ，青岛双星也出现资金承压 。截至 2024 年 6 月末，青岛双星的资产负债率为 78.6% ，流动比率为 0.59。而 2019 年同期 ，这两个数据分别为 57.76% 、1.2 。
更为关键的是，青岛双星还存在一定的偿债压力 。同期，青岛双星的货币资金为 9.81 亿元 ，对应的短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为 34.71 亿元、1.26 亿元 ，货币资金远不够未来一年需要偿还的债务。
若叠加锦湖轮胎负债后，同期青岛双星的货币资金将增至 23.51 亿元 ，短期借款及一年内到期的非流动负债余额也将增至 83.67 亿元 、12.55 亿元 ，偿债压力将进一步拉大 。
为了减轻偿债压力，青岛双星还将募资 7.97 亿元用于补流 。此外 ，青岛双星在近期刚刚以 2.05 亿元的价格公开挂牌 *** 了此前 8.99 亿元并购而来的吉星轮胎。
值得一提的是 ，此番重组锦湖轮胎，也让青岛双星的海外布局再进一大步。
资料显示 ，锦湖轮胎目前在韩国 、中国、美国、越南等地建设 8 个轮胎生产基地 ，在全球设立 10 个销售公司 、13 个销售分公司或办事处，向 180 个国家和地区销售产品 。
去年 2 月 ，青岛双星公告将在柬埔寨投资 14.38 亿元建设年产 850 万条高性能子午线轮胎项目 ，今年 9 月，该工厂的一期项目已经投产 。
从青岛双星的业绩情况来看，今年上半年 ，公司的国外销售收入占总收入的 57.15% ，已超过国内市场。锦湖轮胎的注入，无疑将为公司的海外业务带来助力 。
解决同业竞争问题
值得一提的是 ，多年前双星集团并购锦湖轮胎 ，也是一起典型的“蛇吞象”案例 。
据悉，锦湖轮胎于 20 世纪 60 年代在韩国创立 ，其品牌位居“亚洲品牌 500 强 ”轮胎行业第二 ，曾名列全球轮胎企业前十强。
不过，2011 年央视“3·15 ”晚会曝光了锦湖轮胎部分产品存在安全隐患 。随后 ，锦湖轮胎在中国市场的表现开始下滑 ，并逐渐拖累公司整体业绩 。2016 年，深陷债务危机的锦湖轮胎 ，被多家债权银行挂牌出售。
消息一出 ，引发了德国大陆 、法国米其林、上海航天 、中国化工等数家知名企业争夺锦湖轮胎股权的“拉锯战” 。
双星集团在一众“大佬 ”中脱颖而出，2017 年 3 月与锦湖轮胎的债权方达成协议，以约 58 亿元的对价获得了后者 42.01% 的股份 ，但由于遭到韩国方面的反对 ，此次交易最终流产 。
不过，柳暗花明又一村 ，2018 年 3 月 ，锦湖轮胎的债权人再次与双星集团达成协议，集团以约 40 亿元的对价就取得了锦湖轮胎 45% 的股权及控制权。
这次并购也被业界称为“中国轮胎业更大海外并购案 ” 。青岛双星和锦湖轮胎的销售额相加 ，也让双星集团一跃成为中国之一大轮胎生产商 ，并跻身全球前十 。
而随着双星集团将锦湖轮胎收入囊中，青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题也随之出现。
2018 年 4 月 ，双星集团就做出承诺 ，将在五年内通过资产注入等方式解决同业竞争问题。不过，2023 年同业竞争承诺到期的前夕 ，双星集团以“锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态 ，资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响，启动资产注入时机尚不成熟，不利于青岛双星权益”为由 ，决定将原承诺履行期限延长三年至 2026 年 7 月 5 日 。
本次交易完成后 ，青岛双星和锦湖轮胎的同业竞争问题也将随之解决 。
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